B.V. / N.V.

B.V. / N.V.

Zowel de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als de naamloze vennootschap zijn rechtspersonen. Zij hebben kapitaal dat in aandelen verdeeld is. Bestuurders zijn in principe niet hoofdelijk aansprakelijk. Vooral besloten vennootschappen komen in Nederland veel voor. Naast de vele wettelijke overeenkomsten is er echter ook een groot aantal verschillen.

OVEREENKOMSTEN EN VERSCHILLEN BV EN NV

Het belangrijkste verschil tussen de BV en de NV is dat de aandelen van een besloten vennootschap in het algemeen niet vrij overdraagbaar zijn. De statuten van een BV kunnen een blokkeringsregeling bevatten. Dit betekent dat bij verkoop van de aandelen deze eerst moeten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders. Tot de inwerkingtreding van de Flex-BV op 1 oktober 2012 was deze regeling voor de BV verplicht. De NV kent geen verplichte blokkeringsregeling. Voor de overdracht van aandelen van een besloten vennootschap is bovendien altijd een notariële akte vereist. De aandelen van een NV zijn in principe vrij overdraagbaar. Meer informatie over aandelenoverdracht vindt u hier.

Een besloten vennootschap oprichten, gebeurt bij notariële akte. De procedure loopt als volgt:

1. Inschakelen van een notaris:
De notaris adviseert en begeleidt bij de oprichting van de besloten vennootschap. Hij stelt de oprichtingsakte op, waarin de statuten van de vennootschap zijn opgenomen, en zorgt ervoor dat deze aan de wettelijke vereisten voldoen. De verantwoordelijkheid voor de controle hiervan ligt bij de notaris.

2. Storting op de aandelen:
Omdat de BV een aandelenkapitaal kent, moet de hoogte daarvan -door u zelf te bepalen- worden vastgelegd in de oprichtingsakte.

Daarnaast moet worden geregeld op welke wijze het aandelenkapitaal wordt volgestort. Dit kan op twee manieren:

• In geld: hiervoor is sinds 1 oktober 2012 geen bankverklaring meer nodig.
• In natura: bijvoorbeeld door (een deel van) een onderneming, aandelen of goederen in te brengen. Voor deze manier van inbrengen is een beschrijving nodig, waaruit de waarde van de inbreng blijkt: een accountantsverklaring is sinds 1 oktober 2012 niet meer nodig.

3. Oprichtingsakte
Nadat de stappen 1 & 2 zijn doorlopen kan de oprichtingsakte door de oprichters worden ondertekend en is de vennootschap ‘geboren’.

4. Inschrijving Kamer van Koophandel
Trip notarissen verzorgt de inschrijving van de besloten vennootschap en de eerste bestuurder(s) bij de Kamer van Koophandel. Inschrijving is onder meer noodzakelijk ter voorkoming van aansprakelijkheid van de bestuurders.

Heeft u vragen over het oprichten van een B.V. of N.V.? Neem dan contact op met TRIP notarissen. Onze specialisten staan u graag te woord!